Cette troisième minorité d’un duc de Normandie fut la plus périlleuse pour le duché. Avant son départ le duc Robert a exigé le serment de fidélité pour son fils Guillaume, né de sa frilla Herlève (Arlette), mais les grands seigneurs du duché issus de la famille ducale, se disputent la régence. Successivement des proches du jeune duc sont assassinés : d'abord Gilbert de Brionne, son tuteur, puis Turold, son précepteur et enfin le sénéchal Osbern de Crépon égorgé sous ses yeux.

La Normandie en proie à l’anarchie est victime des attaques du roi de France et du duc de Bretagne. Les régions traditionnellement rebelles se soulèvent. Guillaume doit venir assiéger son château de Falaise pris par le vicomte d’Hiémois (1042).

Les troubles déclenchent un cycle de guerres privées que la justice du duc mineur ne peut arrêter. Les plus dangereuses sont celles qui concernent la famille de Bellême, dont les domaines touchent au Maine où Normands et Angevins sont en compétition.

Les barons en lutte les uns contre les autres ou contre l’autorité du duc s’appuient sur un réseau de petits châteaux de bois et de terre, les mottes castrales, en violation du droit de forteresse réservé au duc. Forts des profits de leurs guerres privées ils n’envisagent pas de retourner sous l’autorité du jeune Guillaume.

Ainsi, un groupe de petits seigneurs de l’ouest de la Normandie, appuyés par de plus hauts barons, complotent contre le duc. Une tentative de meurtre est organisée dans une réunion de chasse à Valognes. Alerté, Guillaume prend la fuite, seul, à cheval, de Valognes, à travers la baie des Veys, par Ryes en Bessin et jusqu’au refuge de son château de Falaise.