Vers 500 avant J.C., les Celtes s’installent sur le futur territoire de l’Orne. Ils se répartissent la région en s’appuyant sur les réalités topographiques et hydrographiques. Trois peuples occupent l’espace avant la conquête romaine : les Aulerci-Diablintes (dans le Perche), les Essui (autour d’Essai, leur capitale) et les Sagii (sur le futur diocèse de Sées).
 
Les Aulerci se soulèvent les premiers contre les Romains envahissant la Gaule. Ils s’attaquent au lieutenant de César, Titurius Sabinus, sous la conduite de leur chef Viridovix*****, puis jouent un rôle actif lors de l’insurrection générale des Gaulois menée par Vercingétorix. Les Essui, eux, font directement alliance avec l’envahisseur, ce qui leur permet d’occuper une position privilégiée sous la domination romaine.
 
Dès 286 ap. J.C., les Saxons envahissent le territoire et s’établissent sur le littoral de la Manche : la période des grandes invasions commence, l’Empire Romain se délite.